Tướng Hinde nghĩ kế tấn công Villers-Bocage và ra lệnh: Lữ đoàn 22 Thiết giáp phải chiếm được rặng đồi gần đó.[21][30] Trung đoàn 4 County of London Yeomanry (4CLY) và một toán lính của đại đội súng trường sẽ băng qua và tấn công chiếm cứ điểm Point 213 trên rặng đồi này. Trung đoàn 1/7 Queen's Royal Regiment sẽ tiếp theo tấn công chiếm cả thị trấn. Trung đoàn 5 Thiết giáp Hoàng gia Anh (5RTR) cùng một toán súng trường khác sẽ chiếm đóng phần phía tây-nam thị trấn tại Maisoncelles-Pelvey.[31] Khoảng trống giữa 4CLY và 5RTR sẽ do Khẩu đội chống tăng 260 thuộc Trung đoàn Norfolk kiểm soát.[31] Trung đoàn 5 Kỵ Pháo Hoàng gia Anh (5th Royal Horse Artillery) sẽ đi bọc hậu. Hai trung đoàn 8 và 11 Hussars tiếp tục công tác bảo vệ và trinh sát hai bên sườn của cuộc hành quân.[32] Các dơn vị còn lại - gồm Lữ đoàn 131 Lục quân, Trung đoàn 1 Thiết giáp Hoàng gia, đại đội 1/5 và 1/6 của Trung đoàn Queen's Royal Regiment[25] - phải cố thủ căn cứ tại Livry, tạo hâu thuẫn vững chắc cho toán quân đi đánh Villers-Bocage.[33][34]

Quân Đức nhận biết độ quan trọng chiến lược của ngọn đồi tại Villers-Bocage và cho gọi khẩn Sư đoàn 2 Panzer và Sư đoàn 3 Dù đến tiếp ứng nhưng hai sư đoàn này chỉ có thể đến rất trễ, vào ngày 15 tháng 6.[36] Chỉ huy Đức đành phải cho các lực lượng trinh sát nhẹ kéo về chống giữ.[37] Chỉ huy Quân đoàn 1 SS-Panzer Sepp Dietrich ra lệnh cho đơn vị dự bị duy nhất của mình là Đại đội 101 Hạng nặng SS-Panzer ra nằm phía sau Panzerlehrdivision và Sư đoàn 12 SS-Panzer để bảo vệ chỗ yếu trong sườn bên trái.[38] Toán xe tăng này đã phải chạy 257 km liên tiếp trong 5 ngày từ Beauvais.[39][40]

Đại đội 101 SS-Panzer ban đầu có 45 chiếc xe tăng loại Tiger I[41] nhưng trên đường chạy từ Beauvais về bị không quân Đồng Minh đánh phá nhiều đợt và chỉ còn 17 chiếc.[40] Lực lượng này được bố trí vào 3 vị trí: i) đóng tại địa điểm 9 km phía đông bắc Villers-Bocage, ii) ở Point 213 và iii) đóng ở Falaise - với 1 chiếc xe tăng duy nhất và phải cần hai ngày nữa mới kịp tới chiến trường.[35][42]

Đơn vị thiết giáp do Trung úy SS (SS-Obersturmführer) Michael Wittmann chỉ huy được cho nằm giữ phía nam của cứ điểm Point 213[42] với 6 xe tăng Tigers mang bảng số 211, 221, 222, 223, 233 and 234.[43] Xe 211 của đại úy Wessel sau đó được cho chạy về liên lạc với Panzerlehrdivision. Xe 233 bị hỏng dây xích. Xe 234 thì bị hỏng máy.[44] Wittmann chỉ còn 3 chiếc xe tăng thực sự tham chiến.